企業(yè)股權收購稅收籌劃股權收購(share acquisition)是指以目標公司股東的全部或部分股 權為收購標的的收購?？毓墒绞召彽慕Y果是A 公司持有足以控制其他 公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài) 公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然 保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B 公司持有的商品條碼， 仍由B 公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而 發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權當然也未發(fā)生 轉移。 收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利， 但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽 訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚.收購后若有未列舉的債 務.可要求補償。具體的操作方法是:收購者應要求將部分收購價款" 定期存單形式放在律師事務所，備收購后新增的債務補償之用在收購 股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待于未 來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為"或有負債"。 主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人 的債務提供擔保而可能造成損失的賠償?；蛴胸搨l(fā)生的可能性有多 大，在整個收購過程中是很難估算的。

此外，債權問題有時也根難把 握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權的風 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完 成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除 整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如 果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解 股權收購如下操作流程：第一，起草、修改股權收購框架協(xié)議; 第二，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職 調查; 第三，制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或 提出書面談判意見; 第四，起草內部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等); 第五，起草連帶擔保協(xié)議; 第六，起草債務轉移協(xié)議; 第七，對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基 本的權益; 第八，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見; 第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見; 第十，協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構的工作; 第十一股權收購稅務籌劃，辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù); 第十二，對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風險防范預案(可選); 第十三，協(xié)助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 (可選); 第十四，完成股權收購所需的其他法律工作。

稅收籌劃思路 根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若 干問題的通知》（財稅[2009]59 號）規(guī)定，股權收購，是指一家企業(yè) （稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（稱為被收購企業(yè)）的股權，以實 現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、 非股權支付或兩者的組合。 一般情況下，企業(yè)股權收購重組的相關交易應按以下規(guī)定處理： （1）被收購企業(yè)應確認股權轉讓所得或損失；（2）收購企業(yè)取得股 權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；（3）被收購企業(yè)的相關所得 稅事項原則上保持不變。 特殊股權收購的條件如下：（1）收購企業(yè)購買的股權不低于被收 購企業(yè)全部股權的75%；（2）收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時股權支付 金額不低于其交易支付總額的85%。 第一個條件是收購股權比例，第二個條件是支付股權比例。 特殊股權收購可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）被收購企業(yè)的股東 取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定； （2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原 有計稅基礎確定；（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債 的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

企業(yè)股權收購分為應稅股權收購和免稅股權收購。在應稅股權收 購中，被收購企業(yè)應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失，收購企業(yè)取得 股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業(yè)的相關 所得稅事項原則上保持不變。 免稅股權收購的條件是：收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè) 全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不 低于其交易支付總額的85%。在免稅股權收購中，被收購企業(yè)的股東 取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定，收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎股權收購稅務籌劃，以被收購股權的原有計稅 基礎確認，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎 和其他相關所得稅事項保持不變。 根據(jù)《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生免 稅股權收購業(yè)務，應準備以下資料(1)當事方的股權收購業(yè)務總體情況 說明，情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的；（2）雙方或多方所簽 訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議；(3)由評估機構出具的所轉讓及支付的 股權公允價值；（4）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括 股權比例、支付對價情況，以及12 各月內不改變資產(chǎn)原來的實質性 經(jīng)營活動和原主要股東不轉讓所取得股東的承諾書等；（5）工商等相 關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；（6）稅務機關要求的其 他材料。

企業(yè)在股權收購中，在條件許可的情況下，應當盡量選擇采取免 稅股權收購的形式。這樣可以延遲繳納所得稅，在一定條件下，還可 以免除繳納企業(yè)所得稅。 法律法規(guī)依據(jù) （1）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007 月16日第十 屆全國人民代表大會第五次會議通過，主席令第63 號，自2008 日起實施）（2）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院2007 日頒布，國務院令第512號，自2008 日起實施）。（3）《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若 干問題的通知》（財政部 國家稅務總局2009 月30日發(fā)布，財 稅[2009]59 （4）《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010 稅收籌劃案例一甲公司準備用8 000 萬元現(xiàn)金收購乙公司的80%的股權。乙公司 80%股權的計稅基礎為4 000 萬元。在該交易中，甲公司和乙公司應 當如何納稅？該交易如何進行稅收籌劃？ 在上述交易中，如果乙公司的股權是企業(yè)，應當繳納企業(yè)所得稅： 000-4000）*25%=1 000（萬元）。如果甲公司采用免稅股權收購 的方式取得乙公司的股權，可以向乙公司的股東支付本公司10%的股 權（公允價值為7 000 萬元）以及1 000 萬元現(xiàn)金。

由于股權支付額 占交易總額的比例為：7 000/8 000=87.5%，因此屬于免稅股權收購。 乙公司的股東取得1 000 萬元非股權支付額，應當繳納企業(yè)所得稅： 000*25%=250（萬元）。節(jié)稅額為：1000-250=750（萬元）。乙公司 可以在未來再將該股權轉讓給甲公司或者其他企業(yè)，這樣可以取得延 期納稅的利益。（因印花稅數(shù)額較小，對于節(jié)稅方案不產(chǎn)生影響，本 方案不予考慮） 稅收籌劃案例二 2009 日，江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發(fā)股票2704 萬股，以購買兩家企業(yè)100%控股的石家莊永生華 清液晶有限公司以及石家莊開發(fā)區(qū)永生華清液晶有限公司 100%股權， 兩家控股企業(yè)初始投資成本為6 100 萬元（即標的公司的實收資本）， 定向增發(fā)價格按照誠志股份首次董事會審議前20 個交易日的平均價 格確定，其公允價為34 671.58 萬元。 該項重組業(yè)務，是標準的股權收購，即上市公司誠志股份用自己 的股份作為對價，購買兩家控股企業(yè)持有的100%股權。如果選擇特 殊性稅務處理：（1）石家莊永生華清和清華控股，暫不確認轉讓股權 所得；（2）收購企業(yè)誠志股份取得的標的公司股權的計稅基礎按照其 原計稅基礎6 100 萬元確定；（3）轉讓企業(yè)取得誠志股份股票的計稅 基礎，也按照被收購股權的原有計稅基礎業(yè)務；（4）標的企業(yè)承諾自 重組完成日起，12 個月內不改變實質性經(jīng)營業(yè)務；（5）取得誠志股 份的主要股東石家莊永生華清和清華控股承諾在12 個月內不轉讓其 取得的股票，這也是證監(jiān)會對新增限售股的要求。

古今名言 敏而好學，不恥下問——孔子 業(yè)精于勤，荒于嬉；行成于思，毀于隨——韓愈 興于《詩》，立于禮，成于樂——孔子 己所不欲，勿施于人——孔子 讀書破萬卷，下筆如有神——杜甫 讀書有三到，謂心到，眼到，口到——朱熹 立身以立學為先，立學以讀書為本——歐陽修 讀萬卷書，行萬里路——劉彝 黑發(fā)不知勤學早，白首方悔讀書遲——顏真卿 書卷多情似故人，晨昏憂樂每相親——于謙 莫等閑，白了少年頭，空悲切——岳飛發(fā)奮識遍天下字，立志讀盡人間書——蘇軾 鳥欲高飛先振翅，人求上進先讀書——李苦禪 立志宜思真品格，讀書須盡苦功夫——阮元 非淡泊無以明志，非寧靜無以致遠——諸葛亮 熟讀唐詩三百首，不會作詩也會吟——孫洙《唐詩三百首序》 書到用時方恨少，事非經(jīng)過不知難——陸游 問渠那得清如許，為有源頭活水來——朱熹 舊書不厭百回讀，熟讀精思子自知——蘇軾 聲明訪問者可將本資料提供的內容用于個人學習、研究或欣賞， 以及其他非商業(yè)性或非盈利性用途，但同時應遵守著作權法 及其他相關法律的規(guī)定，不得侵犯本文檔及相關權利人的合 法權利。謝謝合作！

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