我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即 IPO，IPO 只要走完流程沒什么重大事情基本就可以;第二種就是我們常常聽到的借殼上市。借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份(為何要增發(fā)?因為之前的資產(chǎn)是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，只有通過增發(fā)股份，才能達到圈錢的目的)。

借殼過程中基本環(huán)節(jié)

1、取得殼公司的控制權(quán)

有三種方式取得公司的控制權(quán):

1、股份轉(zhuǎn)讓方式:收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán);

2、增發(fā)新股方式:殼公司向借殼方定向 增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權(quán);

3、間接收購方式:收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。

2、對殼公司進行資產(chǎn)重組

其中分為兩個方面:

▍殼公司原有資產(chǎn)負債置出:

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

關(guān)聯(lián)置出:向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受非關(guān)聯(lián)置出:想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償

▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入:

借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。整體上市:借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象;

非整體上市:借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、 負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。

3、借殼時候會考慮到的問題

上市的直接成本和潛在成本、審批難易 程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收 購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和 殼公司的行業(yè)特點、財務狀況、所有制 類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。 通過以上需要考慮到的問題，再進行選 擇適合借殼的方式。

借殼的方案

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方案一:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份;

2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價;

本方案常見的輔助交易:注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。

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方案二:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購)

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份;

2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);

3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產(chǎn)借殼上市流程，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)

本方案常見的輔助交易:增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時借殼上市流程，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

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方案三:股份回購+增發(fā)換股

1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補足;

2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體 (或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

本方案常見的輔助交易:為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

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方案四:資產(chǎn)置換+增發(fā)換股

1、上市殼公司將全部業(yè)務和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份;

2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份， 雙方差額部分以現(xiàn)金補足。

本方案常見的輔助交易:與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

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方案五:資產(chǎn)出售+增發(fā)換股

1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產(chǎn) 出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價

收購這些資產(chǎn);

2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);

本方案常見的輔助交易:為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。

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