三板市場的發(fā)展包括老三板市場(以下簡稱“老三板”)和新三板市場(以下簡稱“新三板”)兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”;新三板則是在老三板的基礎上產生的“中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)”。下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯迳鲜械臈l件、要求及流程的知識，歡迎閱讀。

一、新三板概念

一板市場通常是指主板市場(含中小板)，二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場(以下簡稱“老三板”)和新三板市場(以下簡稱“新三板”)兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”;新三板則是在老三板的基礎上產生的“中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)”。【即代辦股份轉讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的股份轉讓平臺?！磕壳埃氯宀辉倬窒抻谥嘘P村科技園、天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。

對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下好處：1.有利于拓寬公司融資渠道。2.完善公司資本構成。3.引導公司規(guī)范運行。4.有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應。5.有利于提高公司上市可能性。

二、新三板上市條件

主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板(“新的”新三板)運行機制的比較

項目

新三板

創(chuàng)業(yè)板

主板（中小板）

主體資格

非上市公眾公司

依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司

依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司

經營年限

存續(xù)滿2年

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整改的，存續(xù)期間可從有限責任公司成立之日起計算

持續(xù)經營時間在3年以上

持續(xù)經營時間在3年以上

盈利要求

具有穩(wěn)定、持續(xù)經營能力（無具體財務指標要求）

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元，最近一期不存在未彌補虧損

資產要求

無限制

最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損

最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％

主營業(yè)務

業(yè)務明確、突出

最近兩年內沒有發(fā)生重大變化

最近三年內沒有發(fā)生重大變化

實際控制人

無限制（股東數不能超過200人）

最近兩年內未發(fā)生變更

最近三年內未發(fā)生變更

董事及管理層

無限制

發(fā)行人最近2年內董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責

發(fā)行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責

成長性及創(chuàng)新能力

不限于高新技術企業(yè)（向非高新技術企業(yè)開放）

“兩高六新”企業(yè)（即成長性高、科技含量高；新經濟、新服務、新農業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)）

無限制

備案或審核

備案制

審核制

審核制

三、申請新三板上市的流程：

申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協議，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：

1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。

2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作后，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。

3.主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根

據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告(包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容)，并向協會報送備案文件。

4.通過內核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協會審核。中國證券業(yè)協會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復;若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。

四、申請新三板上市的流程細則解讀：

(一)公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

(二)申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業(yè)的資格。中關村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據北京市《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件;

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的申請;

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議;

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程;

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊;

6、高新技術企業(yè)認定文件。

同意申請的，中關村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

(三)簽訂推薦掛牌報價轉讓協議公司需聯系一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司新三板上市條件，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業(yè)務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。

根據協議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

(四)配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調查全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業(yè)務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。

(五)主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

(六)協會備案確認協會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備;2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查;3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求;4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現場復核。

審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

(七)股份集中登記推薦掛牌備案文件在協會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

(八)披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況;2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況;3、公司業(yè)務和技術情況;4、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素;5、公司治理情況;6、公司財務會計信息;7、北京市政府批準公司進行試點的情況。公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息披露義務新三板上市條件，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

五、申新三板上市的注意事項：

(一) 新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質的企業(yè)，投資風險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質量參差不齊，投資風險較大;我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風險更大;我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

(二)新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策

與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右(依據項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動)，在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協會掛牌報價文件備案確認函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。

(三)掛牌新三板時間

掛牌時間的長短最為重要的決定因素是企業(yè)的質地，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構的團隊和專業(yè)素養(yǎng)。新三板不存在排隊候審的現象，由于采取備案制，沒有復雜的審批程序，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材料即可，一般來講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月。

(四)掛牌新三板以后公司控制權

控制權是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權獲得創(chuàng)業(yè)回報，也可以選擇繼續(xù)持有或者出售少量股權，從而持續(xù)控制企業(yè)。

(五)主辦券商有職能

1、推薦掛牌

①按照規(guī)定對擬推薦掛牌公司進行調查，出具調查報告。

②對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導和培訓，使其了解相關法律、法規(guī)、規(guī)則和協議所規(guī)定的權利與義務。

③對擬推薦掛牌公司進行內部審核并出具內核意見。

④編制推薦掛牌備案文件。

2、信息披露的督導

①依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的規(guī)定，指導和督促掛牌公司真實、及時地進行信息披露。

②對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調查等措施。

③嚴格按照要求在指定網站(信息披露平臺)發(fā)布所推薦掛牌公司相關信息。

3、代理投資者進行股份轉讓

①誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業(yè)務。在代理投資者報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉讓業(yè)務的風險，對不宜參與報價轉讓業(yè)務的投資者盡勸阻義務。

②保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉讓業(yè)務規(guī)則及相關信息的服務。

4、投資者風險提示

①投資者開戶前，充分揭示風險。

②利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風險。

③依據代理轉讓協議，對投資者股份轉讓時出現的違規(guī)行為，及時提出警示，并采取必要措施。

5、企業(yè)如何選主辦券商

企業(yè)掛牌新三板要聘請主辦券商，企業(yè)和主辦券商之間是一種雙向選擇的關系，企業(yè)在選擇主辦券商時應該注意以下問題：

①主辦券商的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經驗和執(zhí)業(yè)質量以及在行業(yè)中的地位。主辦券商將提供改制、輔導、掛牌、掛牌后持續(xù)督導等一條龍服務。

②主辦券商提供相關綜合服務的能力。中小企業(yè)經常會面臨多方面的問題，比如戰(zhàn)略規(guī)劃、股權激勵、財務規(guī)范、稅務籌劃、融資困難等，企業(yè)應優(yōu)先選擇綜合服務能力強的券商。

③主辦券商對企業(yè)掛牌改制的重視程度、資源投入狀況。

④主辦券商與其他中介機構應該有良好的合作。主辦券商在企業(yè)的掛牌工作中起統(tǒng)籌規(guī)劃作用，主辦券商選擇的會計師事務所、律師事務所等中介機構的質量也影響到項目的進度和成敗。

⑤合理的收費標準。

(七)新三板中的其他中介機構及作用

1、會計師事務所。在改制過程中，負責財務規(guī)范整改并提出建議等工作;在掛牌過程中，要出具審計報告;在后續(xù)階段，審計后續(xù)年度的財務報告?？傊?，新三板市場需要會計師事務所審計并出具相關報告，并提供咨詢服務，協助主辦券商完成盡職調查。

2、律師事務所。在企業(yè)改制過程中，律師事務所主要負責起草相關法律文件、進行法律審核和出具法律意見書;在試點審批過程中起草《進入代辦股份轉讓系統(tǒng)資格申請書》;在推薦掛牌過程中，負責草擬《推薦掛牌轉讓協議》;此外，負責后續(xù)報價轉讓、定向增資等過程中的相關法律事務。

3、資產評估機構。對于需要改制的企業(yè)，需要專業(yè)的資產評估機構對公司的資產進行準確的評估，因此它是早期進入新三板輔佐公司掛牌的中介機構之一。

4、科技咨詢機構。由于掛牌新三板的企業(yè)多為科技型企業(yè)，因此適當的時候需要科技咨詢機構提供信息支持和咨詢服務。

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