實務中，企業(yè)減資時有發(fā)生，減資后，企業(yè)及其股東各方如何進行會稅處理，很重要，稍有不慎，不是多繳稅，就是少繳稅。為了管控企業(yè)減資稅務風險，現(xiàn)就該話題與大家探討。由于水平有限，有不當之處，還請海涵，并敬請指正。

企業(yè)各股東，以不改變出資比例為前提進行減資，如何進行會稅處理呢?

一、會計處理

各股東收回減資額的，應減少實收資本，取得的資產(chǎn)超過實收資本部分，依次沖減資本公積(資本溢價)、盈余公積和未分配利潤。

提醒：如果減資額用于彌補虧損，則借記“實收資本”，貸記“利潤分配——未分配利潤”。

上市公司回購本公司股票注銷減資的，按注銷股票面值總額減少股本，回購股票價款(含交易費用)超過回購股票面值總額的部分，依次沖減資本公積(股本溢價)、盈余公積和未分配利潤;低于回購股票面值總額的部分，增加資本公積(股本溢價)。

二、稅務處理

(一)減資企業(yè)

公司減資不涉及稅務處理，原公司減資后續(xù)存，所有稅務事項保持不變。

提醒：公司減資后，實收資本與資本公積之和減少，已繳“資金賬簿”印花稅稅局不得退還。

(二)減資企業(yè)股東

股東減資收回投資款，直接沖減投資資產(chǎn)計稅基礎，超過投資資產(chǎn)計稅基礎部分應確認股息所得、股權轉讓所得，按規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

法規(guī)依據(jù)：《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)

投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。

法規(guī)依據(jù)：《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)

一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關稅費

因此，企業(yè)各股東，以不改變出資比例進行減資，僅收回初始出資額，不涉及所得稅，直接沖減投資資產(chǎn)計稅基礎。

如果既減少出資額，又改變原出資比例，股東收回投資款超過投資資產(chǎn)計稅基礎部分，應確認股權轉讓所得，按規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

應納稅所得額=減資收回金額—投資成本

提醒：投資成本為初始出資額與追加投資額之和。

三、實務解析

【案例】2010年1月10日，吉祥集團與王老五共同出資1000萬成立a公司，其中，吉祥集團占股70%，王老五占股30%。

2021年8月，a公司召開股東會，決議2021年8月31日按不改變原出資比例將實收資本減資到100萬。資產(chǎn)負債表日a公司凈資產(chǎn)9000萬元，其中實收資本1000萬元，留存收益8000萬元。

1.各股東不改變原出資比例收回投資額900萬元

會計處理：

(1)a公司作會計處理：

借：實收資本——吉祥集團 630萬元

——王老五 270萬元

貸：銀行存款 900萬元

(2)吉祥集團作會計處理：

借：銀行存款 630萬元

貸：長期股權投資——投資成本 630萬元

(3)王老五會計處理同理，略。

稅務處理：

a公司：不涉及稅務處理，所有稅務事項保持不變。

吉祥集團：收回a公司投資630萬元，沖減投資a公司計稅基礎630萬元，減資后投資a公司計稅基礎調整為70萬元。

王老五：收回a公司投資270萬元，沖減投資a公司計稅基礎270萬元，減資后投資a公司計稅基礎調整為30萬元。

2.各股東不改變原出資比例收回投資額8000萬元

吉祥集團收回a公司投資款5600萬元，王老五收回a公司投資款2400萬元(含代扣代繳財產(chǎn)轉讓所得個稅426萬元)。

會計處理：

(4)a公司作會計處理：

借：實收資本——吉祥集團 630萬元

——王老五 270萬元

留存收益 7100萬元

貸：銀行存款 7574萬元

應交稅費——個人所得稅——代扣代繳個稅 426萬元

a公司支付吉祥集團5600萬元，支付王老五1974萬元，代扣代繳王老五個稅426萬元。

(5)吉祥集團作會計處理：

借：銀行存款 5600萬元

貸：長期股權投資——投資成本 630萬元

——投資收益 4970萬元

(6)王老五：

a公司減資，王老五收回投資額2400萬元，其中現(xiàn)金收回初始投資額270萬元，財產(chǎn)轉讓所得2130萬元(含a公司扣繳財產(chǎn)轉讓所得個稅426萬元)。

稅務處理：

a公司：不涉及稅務處理，所有稅務事項保持不變。

吉祥集團：收回a公司投資5600萬元，其中沖減投資a公司計稅基礎630萬元，減資后投資a公司計稅基礎調整為70萬元;取得a公司分回的投資收益為4970萬元為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。

在年度企業(yè)所得稅申報時，應按規(guī)定填報《a107010免稅、減計收入及加計扣除優(yōu)惠明細表》的"(二)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業(yè)所得稅"欄。

王老五：收回投資額2400萬元，其中現(xiàn)金收回初始投資額270萬元，財產(chǎn)轉讓所得2130萬元，應按規(guī)定申報繳納財產(chǎn)轉讓所得個稅426萬元，由a公司代扣代繳。

3.減資8000萬元后，注冊資本實收資本均為100萬元，吉祥集團占股90%，王老五占股10%，吉祥集團收回投資額4200萬元，王老五收回投資額3800萬元。

會計處理：

(7)a公司作會計處理：

借：實收資本——吉祥集團 610萬元

——王老五 290萬元

留存收益 7100萬元

貸：銀行存款 7298萬元

應交稅費——個人所得稅——代扣代繳個稅 702萬元

a公司支付吉祥集團4200萬元，支付王老五3098萬元，代扣代繳王老五個稅702萬元。

(8)吉祥集團作會計處理：

借：銀行存款 4200萬元

貸：長期股權投資——投資成本 610萬元

——投資收益 3590萬元

(9)王老五：

a公司減資，王老五收回投資額3800萬元，其中現(xiàn)金收回初始投資額290萬元，財產(chǎn)轉讓所得3510萬元(含a公司扣繳財產(chǎn)轉讓所得個稅702萬元)。

稅務處理：

a公司：不涉及稅務處理，所有稅務事項保持不變。

吉祥集團：收回a公司投資4200萬元，其中沖減投資a公司計稅基礎610萬元，減資后投資a公司計稅基礎調整為1470萬元;取得a公司分回的投資收益為3590萬元為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。

王老五：收回投資額3800萬元，其中現(xiàn)金收回初始投資額290萬元，財產(chǎn)轉讓所得3510萬元，應按規(guī)定申報繳納財產(chǎn)轉讓所得個稅702萬元，由a公司代扣代繳。